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vie架构的股权（vie架构股权质押）
发布时间：2023-04-11 20:51:14
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大家好！今天让小编来大家介绍下关于vie架构的股权的问题，以下是小编对此问题的归纳整理，让我们一起来看看吧。
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文章目录列表:
一、什么是VIE结构
可变利益实体，即VIE结构，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
扩展资料：
美国标准会计准则中指出可变利益实体（VIE结构）至少要具有以下几种特征中的一种:
1、如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。
2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。
3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。
4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。
参考资料来源：百度百科-可变利益实体
二、什么叫VIE？为什么要拆VIE
VIE是可变利益实体即“VIE结构”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后，内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，设计好交易，并合理地设置避税措施。
VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。
扩展资料
VIE不足：
(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定；
(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存；
(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵；
(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大；
(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大；
(6) 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。
三、vie的结构案例
我是股加加，一个股权激励设计与管理平台。正好这几天分析了同程艺龙的VIE架构。
同程艺龙的VIE架构
2018年3月，同程艺龙完成合并。同程艺龙在完成合并三个月后，向香港联交所提交了招股书。招股书显示：因为主营业务的需要，为了符合中国对相关业务的外资准入条件，在在线信息服务业务、在线数据及交易处理业务、机票代理业务、保险代理服务业务上外资持有该公司的股权比例不得超过50%，另为了满足香港联交所在2018年4月新修订对VIE架构审核所适用的“Narrowly Tailored”的标准，同程艺龙采用了两个“50%持股+50%VIE协议控制”，一个100%VIE协议控制架构。
VIE架构通过协议使注册在开曼的母公司最终控制中国内资公司，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
VIE架构的基本结构分为三层:
最上面一层是位于海外的控股公司，用来上市和接受融资的壳，基本没有任何实际运营。一般设在避税区，如开曼、英属维尔京群岛，用来避税。
第二层放在中国境内的WFOE，属于外商独资企业，因为政策的限制，没有业务运营。
最下面一层就是国内运营主体，一般通过控制类协议让WFOE对国内运营主体行使股东的表决权和投票权，以及任命董事和高管，制定经营决策，这样WFOE就成了实际控制人。
公司创始人及管理团队设置一个离岸公司，称为“壳公司”，在同程艺龙VIE架构里指艺龙开曼。为了引进战略投资或实施股权激励，通常创始人与VC、PE以及其他股东再共同成立一个公司，作为上市主体，在同程艺龙VIE架构里指同程艺龙。再在境内设立一个或多个全资子公司（WFOE）,在同程艺龙VIE架构里指龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE。龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE与国内业务运营实体即北京艺龙、同程网络、苏州程艺签订一系列协议，达到享有境内运营实体利益分红、控制、经营的目的，使得境内运营实体符合VIE架构条件，达到和境外上市主体合并报表的目的。
据招股书显示，龙越天程WFOE为苏州程艺提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为苏州程艺在任何财政年度100%的合并利润总额。并在其股权独家权购买协议里显示，吴志祥、马和平登记股东持有苏州程艺100%的股权，且苏州程艺登记股东向龙越天程WFOE质押其持有苏州程艺全部股份。
同时龙越天程WFOE为同程网络提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为同程网络在任何年度100%的合并利润总额。并在其附件协议里显示同程网络拟向龙越天程WFOE转让50%股份，且同程网络登记股东向龙越天程WFOE质押其持有同程网络的全部股份。
另艺龙北京WFOE向北京艺龙提供独家技术服务和咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为北京艺龙在任何年度100%的合并利润总额，且根据协议江浩、周荣向艺龙北京WFOE转让其持有北京艺龙共50%的股权，且江浩向北京WFOE质押其持有北京艺龙的全部股权。
VIE协议显示，⑴龙越天程（WFOE）直接持有同程网络50%的股份，剩余50%的股份通过VIE协议约定持有。⑵龙越天程（WFOE）通过VIE协议实现对苏州程艺的100%控股。⑶艺龙北京（WFOE）直接持有北京艺龙50%的股份，剩余50%股份通过VIE协议约定持有。通过这种形式即满足了外资股权比例限制要求，也满足新修订的VIE架构审核标准的要求。
四、红筹架构和vie区别是？
红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同。红筹结构是指境内自然人(实际控制人)通过境外公司(SPV)间接控制境内实际运营公司，SPV作为境外上市融资主体。vie结构是实际的境内经营主体，由境外上市主体通过协议控制，也就是说，vie结构是由境内自然人(实际控制人)直接持有50%以上股权。
vie结构与传统红筹结构的主要区别在于，红筹模式下的在华外商独资企业是一个空壳公司，vie由国内自然人(实际控制人)直接拥有50%以上的股权，因此后者的控制力要比前者大得多。在当前金融市场的发展中，很多公司老板都在试图拆除红筹结构，用vie结构驱动控股权。因此，我们未来可能看到的红筹结构已经成为历史。
[扩展信息]
Vie(可变利益实体)，即“VIE结构”，又称“协议控制”，是企业拥有的实际或潜在的经济来源，但企业本身对这种利益实体没有完全的控制权，是指合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏提出的“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资、并购、资质发放等方面的政策限制”引发业界热议。在中国的法律规范下，VIE的结构仍处于“灰色”区域。尽管有一些尝试性的案例，但中国法院尚未确认该控制协议的合法性。
红筹结构是最古老的私人股本交易结构。自90年代末以来，一直使用红筹结构。2003年，中国证监会取消了红筹上市的境内审核程序，直接刺激了红筹模式的广泛应用。直到2006年8月，商务部等六部委发布《外国投资者并购境内企业规定》(简称10号令)，红筹结构才是跨境定向增发和境外上市的首选结构。
以上就是小编对于vie架构的股权问题和相关问题的解答了，如有疑问，可拨打网站上的电话，或添加微信。
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