vie架构是红筹架构的一种吗（vie架构与红筹股的区别）

大家好！今天让小编来大家介绍下关于vie架构是红筹架构的一种吗的问题，以下是小编对此问题的归纳整理，让我们一起来看看吧。

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文章目录列表:

• 1、vie架构是什么意思？

• 2、什么是红筹上市

• 3、VIE架构怎么做

• 4、vie的结构案例

一、vie架构是什么意思？

1、大多数公司在早期都会由境内的创始人先成立一家国内的内资公司，当企业渐渐做大再去吸引外资。

2、境内公司的股东在境外(通常是在开曼群岛或维京群岛）按其在境内公司相同或相近的股权比例成立一家境外控股公司，即是未来海外上市的上市主体。

3、开曼或维京群岛公司通常会在香港设立一层子公司，设立的原因是香港跟中国大陆有一些税收的互惠约定。

4、香港公司会在境内设立一家外商投资企业，即WOFE (Wholly Owned ForeignEnterprise)，它将是香港公司全资拥有的子公司。

5、该外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（(即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益。

6、VIE架构搭建完成后，内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，财务上其报表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司变得有价值，所有股东的股权权益也在境外控股公司层面体现。

二、什么是红筹上市

指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆，如百度、京东、阿里、腾讯、美团、滴滴等很多互联网企业。红筹一般有两种模式，一种是股权模式，又称大红筹；另一种是VIE模式，又称小红筹。大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

三、VIE架构怎么做

VIE多层架构方案

海外架构的搭法一般是以国内个人或公司为主体在开曼或者BVI成立离岸公司，再以离岸公司为主体在香港设立香港公司，最后再以香港公司为主体返回国内投资设立外资公司，这样的搭建就是一般的VIE架构。

一般VIE架构的目的156主要是为了减轻税收6991负担，同时可以3780对股东的信息进行保密，另外还可以在海外经营国内或他国限制的行业，所以很多国内企业都在海外搭建了这样的架构，也可以提高企业的影响力，在海外转一圈回来之后等于镀了一层金，有助于扩展国内市场。

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用中国香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在中国香港公司，主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。

最后一层可以在国内，通过香港公司控股注册国内公司，在国内实际运营，架构搭=搭建结构主要是看是什么目的，简单的架构两层也是可以的。

四、vie的结构案例

我是股加加，一个股权激励设计与管理平台。正好这几天分析了同程艺龙的VIE架构。

同程艺龙的VIE架构

2018年3月，同程艺龙完成合并。同程艺龙在完成合并三个月后，向香港联交所提交了招股书。招股书显示：因为主营业务的需要，为了符合中国对相关业务的外资准入条件，在在线信息服务业务、在线数据及交易处理业务、机票代理业务、保险代理服务业务上外资持有该公司的股权比例不得超过50%，另为了满足香港联交所在2018年4月新修订对VIE架构审核所适用的“Narrowly Tailored”的标准，同程艺龙采用了两个“50%持股+50%VIE协议控制”，一个100%VIE协议控制架构。

VIE架构通过协议使注册在开曼的母公司最终控制中国内资公司，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

VIE架构的基本结构分为三层:

最上面一层是位于海外的控股公司，用来上市和接受融资的壳，基本没有任何实际运营。一般设在避税区，如开曼、英属维尔京群岛，用来避税。

第二层放在中国境内的WFOE，属于外商独资企业，因为政策的限制，没有业务运营。

最下面一层就是国内运营主体，一般通过控制类协议让WFOE对国内运营主体行使股东的表决权和投票权，以及任命董事和高管，制定经营决策，这样WFOE就成了实际控制人。

公司创始人及管理团队设置一个离岸公司，称为“壳公司”，在同程艺龙VIE架构里指艺龙开曼。为了引进战略投资或实施股权激励，通常创始人与VC、PE以及其他股东再共同成立一个公司，作为上市主体，在同程艺龙VIE架构里指同程艺龙。再在境内设立一个或多个全资子公司（WFOE）,在同程艺龙VIE架构里指龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE。龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE与国内业务运营实体即北京艺龙、同程网络、苏州程艺签订一系列协议，达到享有境内运营实体利益分红、控制、经营的目的，使得境内运营实体符合VIE架构条件，达到和境外上市主体合并报表的目的。

据招股书显示，龙越天程WFOE为苏州程艺提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为苏州程艺在任何财政年度100%的合并利润总额。并在其股权独家权购买协议里显示，吴志祥、马和平登记股东持有苏州程艺100%的股权，且苏州程艺登记股东向龙越天程WFOE质押其持有苏州程艺全部股份。

同时龙越天程WFOE为同程网络提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为同程网络在任何年度100%的合并利润总额。并在其附件协议里显示同程网络拟向龙越天程WFOE转让50%股份，且同程网络登记股东向龙越天程WFOE质押其持有同程网络的全部股份。

另艺龙北京WFOE向北京艺龙提供独家技术服务和咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为北京艺龙在任何年度100%的合并利润总额，且根据协议江浩、周荣向艺龙北京WFOE转让其持有北京艺龙共50%的股权，且江浩向北京WFOE质押其持有北京艺龙的全部股权。

VIE协议显示，⑴龙越天程（WFOE）直接持有同程网络50%的股份，剩余50%的股份通过VIE协议约定持有。⑵龙越天程（WFOE）通过VIE协议实现对苏州程艺的100%控股。⑶艺龙北京（WFOE）直接持有北京艺龙50%的股份，剩余50%股份通过VIE协议约定持有。通过这种形式即满足了外资股权比例限制要求，也满足新修订的VIE架构审核标准的要求。

以上就是小编对于vie架构是红筹架构的一种吗问题和相关问题的解答了，如有疑问，可拨打网站上的电话，或添加微信。

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