境外上市架构（境外上市架构是什么）

大家好！今天让小编来大家介绍下关于境外上市架构的问题，以下是小编对此问题的归纳整理，让我们一起来看看吧。

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文章目录列表:

• 1、vie架构和红筹架构区别 控制方式天差地别

• 2、企业选择VIE架构的主要有这么几方面的考虑？

• 3、红筹上市的利与弊

• 4、境外上市公司的流程?

一、vie架构和红筹架构区别 控制方式天差地别

每个公司都有一个结构，这个结构一方面平衡了上市公司的利益，另一方面也平衡了股东的利益，所以公司的结构决定了它的后续发展。这一点在港股尤其明显，尤其是红筹结构和vie结构。

红筹架构和vie的本质区别是什么？

红筹结构和vie结构的区别在于控制方式的不同。红筹结构是境内自然人（实际控制人）通过境外公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV为境外上市融资主体。vie结构是实际的境内经营主体，由境外上市主体通过协议控制，也就是说，vie结构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。

对此，我们基本上是相当清楚的。vie结构与传统红筹结构的主要区别在于，红筹模式下的在华外商独资企业是一个空壳公司，vie由持股50%以上的国内自然人（实际控制人）直接拥有，因此后者的控制力要比前者大得多。

在当前金融市场的发展中，很多公司老板都在试图拆除红筹结构，用vie结构驱动控股权。因此，我们未来可能看到的红筹结构已经成为历史。

二、企业选择VIE架构的主要有这么几方面的考虑？

1、VIE架构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要IC(即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商牌照）互联网公司采用VIE架构就主要是出于该方面的考虑;

2、VIE架构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，上市前一般不再需要进行重组，二是该等架构赴境外上市不需要获得证监会等境内机构的批准;

3、VIE架构的公司便于接受境外基金的投资;

4、VIE架构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。

三、红筹上市的利与弊

红筹上市有4个重要的好处

第一就是方便在境内的公司融资。

第二是便利性，避免了复杂冗长的境内公司境外上市的审批流程。

第三是财富的最大化。只要上市完成后，在流通上是没有限制的，很容易把股票抛售变现。

第四点也是最重要的一点，那就是可以绕开境内的监管。

就拿我们上次提到的中国境内甲公司和中国境外A公司举例，比如甲公司在境内有网络出版业务，这个行业在国内规定是不可以有外资参与的。然而境外公司A公司在它注册当地却没有这样的限制，所以通过协议控制VIE结构，大陆的甲公司实现了经营权和收益权的分离，境外的A公司获得了大陆甲公司的收入和资产，但是经营管理上并不形成对大陆甲公司业务的改变和冲击。换而言之通过协议控制实现双重标准，既满足了国内监管的要求，又满足了境外上市的要求。其实这种VIE架构是新浪在2000年左右为在境外上市而被创造出来的，所以VIE架构又被称作是新浪架构。

那么红筹上市的坏处又在哪里呢？

首先肯定是监管风险了，比如工信部在2006年就出台了政策，要加强对外资的准入监管。再比如说红筹上市，把境内收入转到境外去，这就涉及到了资金外逃的问题，别有用心的企业可能会利用这一点，通过境外和境内的联动通道进行资本转移。国家外汇管理局在这个模式起来之后也加强了监管。

另外一点就是国家担心设置这样的架构以后，股东信息会被隐藏起来。例如在VIE架构中，通常会使用到的BVI英属维京群岛，它是全世界最宽松的注册地，几乎没有税收，甚至连股东材料都不用交。可能有一些贪官会利用这一种结构转移资产。在我国现行法律法规下，VIE架构处于一种比较模糊的状态，监管层没有说不允许，而且在实践上基本上是采取了默许的态度，但同时也没有给出支持的态度。所以很多人会认为VIE架构面临着政策上的不确定性。

还有一个弊端就是回流的问题。我们知道2008年以后，中国国内的金融市场扩容很快，尤其是13年和14年以后，金融自由化的步子迈得比较大，国内的金融工具也变得非常的丰富。而且我们也知道中国的A股市场一向是僧多粥少，所以A股市场的估值一直会比较高，很多企业就会希望能够回归A股市场，但想回归A股市场就必须拆除境外上市的VIE架构。打碎这个架构往往比建设新的架构要难很多。拆除VIE的成本是非常高的，而且整个拆除的过程也会非常的漫长。总结一下，这种VIE结构的红筹上市是中国民营企业发展的一个缩影，企业为了生存和发展会不断地创造新的模式和工具，但是在创造的过程中也会面临着各种各样的新问题。

四、境外上市公司的流程?

恒信泰富大致流程如下:

上市前的准备：

1、理顺公司股权结构;

2、重组初步上市架构;

3、制定财务、税收规划;

4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训;

5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

境外上市流程

尽职调查：

1、进行上市前的尽职调查;

2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见;

3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料;

4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

海外上市的步骤：

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。

其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。

再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。

第一， 写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第二， 向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。

第三， 向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。

以上就是小编对于境外上市架构问题和相关问题的解答了，如有疑问，可拨打网站上的电话，或添加微信。

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